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中国内の外商投資企業が、中国資本の企業を買収する場合、外国企業による買収と同様に、中国の外資政策に基づき審査認可を受けなければなりませんが、買収先企業に対する外国企業からの直接出資が25%以上ない限り、その買収先の会社は外資系企業としての優遇は受けることができません。 |
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| 1.主な根拠法 |
『外国投資者の国内企業合併買収に関する規定（2006年改定版）』（商務部第10号令、2006年8月8日公布、2006年9月8日施行）
『外商投資企業の合併と分立に関する規定』(対外貿易経済合作部、国家工商行政管理総局2001年第8号令、2001年11月22日公布施行)
『外商投資企業国内投資に関する暫定規定』（対外貿易経済合作部、国家工商行政管理総局第6号令、2000年7月25日公布、2000年9月1日施行）
『外商投資企業の投資性公司設立に関する規定』（商務部第22号令、2004年11月23日公布、12月23日施行） |
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| 2.外商投資企業としての待遇享受の可否について |
| 『外商投資企業国内投資に関する暫定規定』第十六条には、「外商投資企業が中西部地区にある企業に投資し、その企業の最低登録資本金が25%を下回らない場合」、『外商投資企業の投資性公司設立に関する規定』第二十条には、「外商投資性公司が投資して設立した企業」と規定されているとおり、中国内の外商投資企業が中国国内企業を買収するケースでは、投資性公司を通じて外国企業が間接的に25%以上を出資していると見なされる場合を除き、その他の形態の外商投資企業からの出資以外に、外国企業からの直接投資が25%以上ない限りは外資としての税優遇を享受することはできません。 |
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| 3.『外国企業投資産業指導目録』に関わる制限事項 |
上記のとおり、税優遇上、買収先企業は国内企業として扱われますが、外商投資企業の中国内投資は、間接出資であっても資本の源泉はあくまでも外資であり、その買収プロセスは、各種の外資関連法規に基づいて審査認可が行われ、買収先の事業分野も『外国企業投資産業指導目録』において外資の参入が認められている事業領域に限定されることになっています。
即ち、『外国企業投資産業指導目録』において、外資の参入が禁止または制限されている分野の企業を買収対象とする場合には、これらの制限にしたがって買収先の企業における経営範囲の変更調整が必要になりますし、外資がメジャー出資できない分野の場合には、100%買収は不可ということになります。 |
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| 4.国内企業買収に関する一連の作業と審査認可プロセス |
国内企業（対象先が中国民間資本の場合）買収に関する基本的な手順は以下の通りです。
①買収先企業に対する資産評価とデューデリジェンスの実施
②買収価格決定等の買収条件交渉
③被買収企業の株主会での出資権譲渡と企業形態変更に関する決議
④買収協議書および合弁契約書（100%買収の場合は不要）締結とその他申請書類（定款、F/Sなど）作成
⑤企業名称変更申請登記（買収先企業所在地の工商行政管理局）
⑥国内企業買収および外資への企業形態変更に関する申請提出（買収先企業所在地の外経貿部門）
⑦「買収申請に対する認可回答書」および「批准証書」取得
⑧「外商投資企業」設立登記申請（買収先企業所在地の工商行政管理局）
⑨新営業許可証取得
⑩買収先企業の出資者に対する出資権譲渡代金の支払い
⑪出資権譲渡代金受領に対する出資監査
⑫買収完了後の新企業名で新出資者に対して「出資証明書」発行 |
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| 5.その他注意事項 |
買収対象先企業が国有資本会社の場合には、必ず国有資産評価資格を有する会計師事務所を通して資産評価を行い、買収価格はその評価額を下回ってはならず、出資権の売買取引自体も各地の「産権交易所」を通じて行わなければならないなど、買収対象企業の形態などによって、買収手続が非常に複雑になるケースもあります。
弊社ではこのような企業買収の一連のプロセスに関して多数支援実績がありますので、お気軽にご相談ください。 |
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| お知らせ |
このコーナーは、弊社が会員向けに毎日配信している『日刊華鐘通信』の中国ビジネス相談Q&Aの中から転載してお送りしています。毎日の中国ビジネス相談Q&Aは一般公開の弊社ホームページ(http://www.shcs.com.cn)でご覧いただけます。またウィルス情報については、弊社システム部専用ホームページ(http://www.itomo.net)でご覧いただけます。
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■ 外商投資企業による中国企業買収について
