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国家工商行政管理総局、商務部、税関総署、国家外貨管理局の4部門は共同で『執行意見』を発表し、外資系企業の中国国内連絡事務所は登記証の期間満了後、登記を抹消するか分公司
にするよう求めています。外国企業の駐在員事務所登記は引き続き必要です。 |
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| 1. 外商投資の会社審査認可登記管理の法
律適用に関する若干の問題についての執行意見 |
2006年5月10日、国家工商行政管理総局、商務部、税関総署、国家外貨管理局の4部門は共同で『外商投資の会社審査認可登記管理の法律適用に関する若干の問題についての執行意見』(以下、『執行意見』)を公布して、外資系企業の中国国内連絡事務所の登記廃止を含むいくつかの登記問題についての執行意見を明らかにしました。
この『執行意見』には、外資系企業の事務所設立登記制度の廃止についてのみだけではなく、外国企業が中国で現地法人を設立し、運営する過程で起こり得る各種登記手続について、4部門の見解と方法を明確にしたもので、2006年1月1日から施行されている『中華人民共和国会社法』(中華人民共和国主席令第42号、2005年10月27日公布)と『中華人民共和国会社登記管理条例』(国務院令第451号、2005年12月18日修正)の具体的操作案内書とも言える文書です。中国各関係部門等が的確に法律を適用して、外商投資企業に関する審査認可と登記管理作業を効率よく進め、外商投資企業の健全な発展及び中国の外国資本利用の質とレベルを向上させることを目的としています。
『執行意見』は全28項目で、外商投資企業の各種登記手続について説明をしています。第1項では外商投資企業の登記管理は『会社法』と『会社登記管理条例』を適用し、外商投資企業に対して別の法律がある場合はその法律を適用、いずれにも規定がないものは外商投資企業に関する行政法規、国務院決定、外商投資に関するその他規定を適用するとしています。 |
| 2.外商投資企業が中国国内に設立する「連絡事務所の工商登記不要」に関する項目 |
| 今年に入って注目を集めていた「外商投 資企業が中国国内に設立する連絡事務所 の工商登記不要」については、第25項に「会 社登記機関(弊社注:工商行政管理部門を指 す)は外商投資会社の事務所機構の登記を 実施しない。すでに登記された事務所機構 の変更あるいは延期手続も実施しない。(既 に存在する事務所機構は)期間満了後、登録 抹消あるいは分公司設立申請を行わなけ ればならない。事務所機構の名義で経営活 動に従事するものは、会社登記機関が法に 基づいて処罰する。」と明記されており、外 高橋保税区外資系企業の区外事務所を含 んで、外資系企業の現有の事務所機構は登 記証の有効期間が満了後まず事務所機構 の抹消手続きを実施した上で、引き続き連 絡業務のみに従事する連絡事務所として 継続するか、或いは経営業務を含む業務を 行う場合は分公司を設立して業務を継続 する、の何れかを求めています。つまり連 絡事務所については設立禁止ではなく、設 置してもいいが従来のような登記証は不 要ということです。 |
| 3.連絡事務所の登記証が無くなることでの問題点 |
外資系企業の国内連絡事務所の登記証が無くなることで、そこに駐在する外国人社員が居る場合は、外国人就業許可証(労働局)、居留往復ビザ(公安局)、個人所得税の納税(税務局)、銀行口座開設などをどう取り扱うのかが問題となり、これらの関連部門は全く意見を発表していないのでなんともいえませんが、おそらく本社名義で申請することで多くの問題は解決されるものと思います。
最も注意しなければならないのが、会社登記機関(工商行政管理部門)は今後、事務所機構の名のもとで経営活動に類する行為について管理を厳格化する方針を強調しており、登記証無しで設置する連絡事務所は本当の意味で連絡業務のみに従事することが求められています。上海のみならず全国の多くの保税区の外資系貿易型企業が区外事務所を設立し、保税区内の登記住所には全く会社の業務機能が無く、区外の連絡事務所において会社の全ての業務を行うケースが問題になる可能性は十分にあります。
そうでなくても貿易型企業の区外との人民元取引は違法であるという言い方が強くなっていますので、貿易型企業が区外事務所で業務を継続する場合は、まず商務部8号令「外商投資商業領域管理弁法」によって営業範囲を拡大して商業型企業へ転換し、その上で区外分公司として正式に分公司営業許可証を取得されるように強くお勧めします。 |
| 4.外国企業が中国国内に設立する駐在員事務所(代表処)について |
外国企業が中国国内で設立する駐在員事務所(外国企業の代表処)は、今回発表された『執行意見』の事務所登録手続き廃止とは全く関係がありません。また、駐在員事務所の登録方針を変えるというような情報も可能性もありません。
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