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減資を行わざるを得ない正当な理由があり、元の批准部門が減資を認可する場合、外商投資企業の減資は可能です。
中国の外資関係法では「外資系企業は登録資本金を減資してはならない。ただしどうしても減資が必要である場合は、元の審査認可機関の認可を経なければならない」とありますので、外資系企業の減資は可能ですが以下に注意する必要があります。 |
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| 1.政府としては減資をかならずしも奨励しない |
| もともと外資企業は経営期間内に減資をしてはならない、との規定をそのまま残して、2001年4月、7月の改正に際して但し書きの形で条文を修正してということは、現在においても必ずしも自由に減資することが出来るという状況ではないことを示しています。 |
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| 2.減資を申請する企業に対して、厳格な審査が行われる |
中国政府は減資の審査認可について、対外貿易経済合作部、国家工商行政総局が公布した『外商投資企業の審査認可及び登記管理をより一層強化することに係わる問題に関する通知』により、以下の状況のいずれかに当てはまる企業は、減資申請できないと規定しています。
（1）登録資本金に下限規定があって、減資後の登録資本金がその下限規定の登録資本金額を下回る場合
（2）経済的争議が発生して、司法或いは仲裁の手続に入っている場合
（3）合弁/合作契約書や定款において生産・経営規模に最低規模に関する規定があって、減資後の総投資額が当該最低規模を下回る場合
（4）中外合作経営企業の場合、外国側出資者がその投資回収を既に完了している場合 |
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| 3.減資の必要性が生ずるケース |
（1）出資者が登録資本金の一部を減資により引き上げて回収しようとする場合
企業としては業績好調で十分な資金留保もあり、特に大きな設備投資計画もない場合は、出資者としてはその資金を引き上げて他の新しい投資プロジェクトに振り向けて有効利用しようとする場合です。この場合はその現地企業が直接投資して他の企業を設立することも考えられますし、或いは未分配利益として残っている場合は一旦配当して親会社として中国に再投資する方法も行われています。
（2）企業の累積欠損を減資により消去しようとする場合
毎年の損益は順調で年度内だけでは利益を十分計上できるのに累積欠損があるばかりに対外的な信用が得られなくて銀行も融資に同意しないような場合には、累積欠損分を減資することによってその企業のバランスシート調整（資本勘定内の調整）の為に行われる減資であり、表面上は企業の実態としてはなんら変化が生じませんが、累損をなくすることで信用度は大きく向上します。
（3）登録資本金が長期に渡り全額払い込まれていない場合
資本金払い込み期間は申請により延長が認められますが、出資者によっては3年後も4年後も全額払い込みが不可能な状況に至る場合もあり、数回の延長後、依然として払込みができない場合は、登録資本金の減資により以後の払い込み義務を免れる場合があります。
また以上の3ケースの混合型の減資もあります。 |
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| 4.減資する場合の注意点 |
（1）貸借対照表及び財産リストを作成して減資に対する明確な理由を準備すること
減資にはその企業を取り巻く利害関係者（ステークホルダーStakeholder）の同意が不可欠ですから、減資をしようとする企業はまず貸借対照表及び財産リストを作成して、関係者に対して減資の目的を明確にする必要があります。
（2）累積損失を消去するための減資は、同時に増資を行うことが望ましい
累積損失消去のみの減資は、その企業の資本金勘定を著しく毀損します。従って出資者がその減資に見合う増資を行うことが可能であれば資本勘定は変化しませんので周囲の理解も得やすくなります。親子ローンなどで当該企業への貸付金があればそれを増資に振り替えることも考えられます。
（3）個別通知、新聞公告などで、すべての債権者の同意を得る
減資は、企業の資本金を減らすことにより、その企業の対外的な担保能力を減ずることですから、もっとも敏感に反応するのは社外の債権者です。従って減資をしようとする場合は速やかに債権者に通知してその同意を得る必要があります。
（4）従業員組合（工会）と全従業員の同意を得ることも必要
企業が経営規模の変更に伴う減資をしようとする場合、剰余人員が生じてその処理問題が発生する可能性があります。この場合は、事前に従業員組合（工会）や所管の政府労働部門などに状況を説明し、事前にその了承と協力を得なければなりません。
（5）減資による関税、増値税、企業所得税の補充納税について
免税輸入設備枠を有して、すでに免税で設備輸入した企業が減資しようとする場合は、関税、増値税の補充納税が発生します。また大きい総投資額で国家税務総局より企業所得税の特別減免を受けている場合は、場合によって企業所得税などの追納が発生します。
既に操業されている外資系企業において、何らかの理由により減資の必要性があると感じられる場合は、是非弊社までご相談下さい。 |
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