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商務部の『外商投資商業領域管理弁法』(商務部令[2004]第8号 2004年4月16日公布、6月1日施行)はシンプルな条文構成による予想外に大胆な開放振りという点で多大の反響を呼んでいるが、大方が待ち望んでいた実施細則も一向に出される気配が無く、政府内部においても確たる審査基準の方向付けは未だ存在しない模様である。現状で議論百出する中で、弊社でも多くの会員会社殿の卸売業、小売業企業設立などの申請準備を進めているので、それらをベースに弊社なりの見解を以下にまとめて紹介する。 |
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| 1.総投資額と登録資本金について |
| 本年12月11日以降は、独資の外資系商業企業においても、資本金は一般中国系商業企業と同じく『公司法』に示す「卸売り会社50万元(約700万日本円)、小売り会社30万元(約420万日本円)」で設立可能となる。これは従来「卸売り会社8,000万元、小売り会社5,000万元」とされていたことと比較すると、あまりにも大きな段差が有って議論を呼んでいるが、筆者の考えでは、特に他意はなく、単に『公司法』がある以上、内外資同一待遇の観点から新たな基準を設定する必要性を認めなかった、ということであろう。しかし今後の外資系商業企業については、F/S（フィージビリティースタディ）において「事業規模に応じた必要な資金が用意されていること」がかなり厳しく審査されるであろうと考えており、その意味では従来の貿易型企業では事業内容と資本金額の整合性審査が一切無いことと比較すると、一挙に認可取得が難しくなったと言える。
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| 2.許可される営業範囲について |
| 一体どのような営業範囲が許可されるのか、についての議論も百出であるが、たとえば卸売企業では弁法第9条において、①商品の卸売り、②コミッション代理(競売を除く)、③商品の輸出入、④その他関連する複合業務、ときわめて明確である。主として議論になるのは輸出入に際しての保税業務であるが、これも税関が許可すれば可能であることはほぼ間違いないと思われる。ただ生産型企業には保証金と加工手帳制度があり、保税区貿易型企業はもともと建前が保税取引であることとは根本的に状況が異なり、一般商業企業が輸入一件ごとに保税申請することは極めて煩雑であり、これが実務的に可能であるかどうかには疑問がある。また第12条で輸出入商品目録は設立申請書類として批准を受けなければならないところから、逆にその批准された商品目録以外は貿易業務が出来ないことになり、この面でも従来と比較すると制限された貿易しか行えないことになりそうである。 |
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| 3.保税区の商業企業との関係について |
| 上海外高橋保税区などへ設立されている貿易型企業、倉庫・仕分型企業との関係はどうなるのかについての議論も多い。議論としては保税区企業も営業許可範囲変更批准を受けることによって外商投資卸売企業としての業務が可能となろうが、問題は、保税区企業はもともとすべて保税取引であることが建前であり、全取引にわたって税関の管理監督（監管）を受けるという大前提がある。今回の弁法が目的とする国内商品の自由な売買取引の考え方とは制度面で相当に大きな乖離が有ることは確かである。その他に外高橋保税区内企業は交易市場の増値税一部還付政策や2005年までの制限付きながら所得税率優遇もあり、これらとの整合性も難しい。 |
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| 4.生産型企業との関係について |
| 生産型企業が営業範囲を拡大して卸売業の営業範囲を追加すれば便利だとの議論も多いが、この場合大変重要なのはもともと生産型外資系企業は外資関係法による特殊な企業形態であるが、本弁法による外商投資商業企業は国内貿易を主とする旧商業部マターの企業であり、基本的に審査部門が異なることと、更に致命的なのは税法の考え方が根本的に異なるので、たとえ兼営が認可されたとしても全く別会計、別決算は必須であり、最悪を考えれば生産型企業のあらゆる優遇政策は取消される恐れもあって、それほど簡単ではない。 |
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| 5.F/Sをどうするかについて |
| 申請時のF/S（フィージビリティースタディ）をどのように作成するかは次項の一発申請との関連で大きな問題であるが、単純には取扱商品ごとに具体的な事業計画が求められて、それに基づく資金計画、さらには総投資額と資本金の設定が求められることになろうと思う。また商業部門の考え方からすればF/Sの商品分類は国家基準『国民経済産業分類及びコードナンバー』(GB/T 4754-2002)に依拠して行うことが求められると予想している。 |
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| 6.申請作業の具体的な問題、その他 |
申請作業で特徴的なのは、卸売業の場合はすべての申請書類を一括、一発で中央商業部に申請しなければならないことで、地方の予備審査はあるにしても実際は困難を極める。他にも営業許可期限が30年であること、新会社が結ぶ商標や技術使用契約を設立申請で一括申請しなければならないこと、小売業は有償で開設店舗をまず確保して申請しなければならないことなど、実際の申請に際しては多くの困難と問題点を克服しなければならない。
また突如出された国家税務総局の『新設商業企業の増値税徴収管理を強化することに関する関連問題の緊急通知』（2004年7月1日公布、8月1日施行）では、今後すべての商業企業は概算38万元の増値税をまず納めなければ一般納税人資格が取れないという大問題も発生している。 |
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| 7.まとめ |
| 弊社「日刊華鐘通信」では、これまで数多く外商投資商業企業をめぐるQ&Aを掲載解説して来たが、現状を総括すると、やはり一定規模の資本金を持ち、兼営ではなく単独で十分なF/Sを行い、中国での国内売買と輸出入に焦点を絞って、腰を据えて申請作業に取り掛からなければ、その認可取得も開業後の実際運営もきわめて困難であろうと予想される。 |
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