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激戦!アパレルSPA ～中国で勝つための"チューニング術"とは?～

法律事件簿：アパレルSPAトラブル検証 OEM生産の落とし穴、ラベル表記には注意を

本の縫製業は高齢化などの問題により、もはや量的な対応ができない。中国の縫製インフラに依存しなければもはややっていけないという時勢となっている。しかし、中国での委託生産も脇が甘ければとんだ法律トラブルに巻き込まれ処罰対象となりかねない――そんな事例をここに紹介する。

増産体制が裏目、行政処罰に発展
一部の地方政府の技術監督当局又は工商行政管理当局は、OEM製品の工場名、工場所在地、生産地表記等の問題について企業に対し行政処罰を科している。たとえば、2006年には、上海のある大型日系アパレル企業(以下「A社」という)が同社のOEM製品の生産地表記の件で、上海市の某区工商分局より行政罰金を科された。
A社は製品のデザイン、パターン作成、裁断、縫製、検品、物流、販売、貿易を一手に担う企業(SPA)であったが、製品の製造と販売の規模が増大するにともない、A社の生産能力だけでは市場の需要を満たすことができなくなってしまった。
そこでA社は一部の製品につき他省市にある同社のアパレル加工企業にOEM 生産加工を依頼した。OEM加工の過程で、A社は商品デザイン、パターン作成、技術指導、品質監督、商標、ブランド宣伝を提供し、他省市にある同社のアパレル加工企業が生産加工を行い、加工後の製品はA社により検査と梱包が行われた後、販売されることになっていた。
A社は上述の製品がいくつもの工程及び80%以上の価値(主にはブランド価値といった方面で表れている)がA社により完成又は製造されていることを理由に、上述の製品の生産地を「上海」と表記した。
しかしながら、上海市の某区工商分局は上述の製品が生産地を「上海」とされていることに疑問を投げかけ、さらに上述の製品はA社が他の省市にある同社のアパレル加工企業に生産加工を委託したものであるから、生産地を「上海」と表記するのは正しくなく、偽ブランドや模造劣悪行為を禁止する法律に違反した疑いがあり、数百万元の行政罰金を科す用意があるとした。
その後、弁護士がその交渉に介入することで、罰金額はかなり引き下げることができたが、行政処罰の決定は覆されることはなかった。

生産地表記には特に注意を
この種の事案はアパレル業界及びその他の業界でも決して少なくなく、調査によれば、オードリー(Aodely)、リトルスワン、澳柯瑪(AucumA)といった企業がいずれも生産地表記の件で行政処罰を受けたことがある。
また今日の中国の「製品品質法(中国版 PL法)」及び「製品標識標注規定」等の関係法律では、OEM製品の生産地表示についての定義と内容が明確さに欠け、ひいては内容そのものが自己矛盾しており、直接的な結果としては、OEM製品上に委託者の工場と生産地を表示しても、あるいは受託者の工場と生産地を表示しても、いずれも行政処罰を受けることになる可能性があるといった現象が存在している。
中国での現行の法律が明確化するよう調整されるまでは、企業がOEM生産を選択する場合、生産地表記については、次のいずれかを選択するのがよいだろう。
[1] OEM製品の外包装上に委託者の工場名と工場住所を表示し、製品のラベル上には受託者の生産地を表記する。
[2] OEM製品の外包装上に委託者の工場名と工場住所を表記し、製品のラベル上にメーカー(受託者の工場名)、商品の製造監督元(委託者の工場名)を表記する。
[3] 当該製品のブランド会社の所在地と実際の生産地が一致しないことで消費者の製品に対する信頼感を損なわないよう、委託者は受託者の生産地に支社を設立してもよい。
[4] OEM製品の生産地表記の件で関係当局から処罰を受けないよう、企業側はこれらの問題点につき現地の工商・技術監督・物価局といった政府当局に事前に相談し、同意をもらっておくとよい。
(里兆法律事務所所長・趙強弁護士)