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「上場会社の重大資産再編に関する管理弁法」の解説(下)

資産再編に伴う情報の報告
《管理弁法》は上場会社に資産再編など株価の変動に係わる敏感な情報が出る場合、迅速かつ正確に取引所に報告することを要求している。資産再編の都度に覚書が必要で、全ての関係者は覚書に署名しなければならない。
しかし、《管理弁法》には資産再編進行中、停滞に陥った場合、いつ取り引きを再開すべきかについては定めていない。だだし、取引中止の期間に上場会社は少なくとも週に1回は進行状況の公告をしなければならないと規定している。
一方で、今の市場で上場会社の資産再編が未完成のまま長期に停滞し、取引中止となっている例は少なくない。
例えば、広発証券は延辺公路という企業の上場資格を借りようとしたが、広発証券の高級管理者に犯罪の容疑があり、その再編は今でも止まっている。延辺公路はこのため06年10月19日から今まで取引中止となっており、中小株主の一部は多くの損失を被った。

株式発行による資産買収
《管理弁法》は株式発行による資産買収の規定において、特定対象について12カ月以内に上場会社の株式を売却してはいけないと要求しているが、以下の情況に属する特定対象は36カ月以内に上場会社の株式を売却してはいけないとしている。
上場会社の支配権を持つ株主、実際の支配人あるいはそれらの関係者、今回発行した株式を引き受けることによって上場会社の事実上の支配権を取得した者は、今回発行した株式を取得したとき、株式を引き受けるのに使った資産に対して持続的に権益を保有した期間が12カ月に達していない。
《管理弁法》は上場会社が資産再編した後、株式や債券を発行する条件についても規定している。
(1)上場会社に流入する資産は完全な経営実体でなければならい。
(2)今回の重大資産再編を実施した後、再編側の承諾事項を既に予定通り履行し、また上場会社の経営は安定かつ良好であること。
(3)今回の重大資産再編を実施した後、上場会社と関係資産から出た利益は予測レベルの利益に達していること。

監視管理の面について
《管理弁法》の監視管理の面では、上場会社が株主総会で重大資産再編について出した決議の中に、再編方式、取引の目標、相手方、定価などの事項を含めている。そのほか、関係資産の定価の基準日から取引日までの期間における損益の帰属、関係資産の所有権移転のための契約義務と違約責任の2つの事項も入れなければならない。
《管理弁法》はまた、独立した財務顧問制度を導入し、財務顧問に重大資産再編を実施した上場会社に少なくとも1つの会計年度において持続的に監視管理の役目を履行すべきと要求している。
独立した財務顧問は上場会社の実施年度と実施した後1年目の会計年度の決算報告書を結び付けて、年度の決算報告書を発表してから15日以内に、派出機構に取引資産の交付あるいは名義書換、取引各当事者の承諾の履行、予測利益の達成、各業務の発展進捗と会社管理などの情況を報告しなければならない。

前回の「企業所得税法についての解説」はこちら
「上場会社の重大資産再編に関する管理弁法」の解説(上)
「労働争議調解仲裁法」の解説(下)
「労働争議調解仲裁法」の解説(上)
企業所得税法についての解説(3)
企業所得税法についての解説(2)
企業所得税法についての解説(1)

情報提供：

BiZpresso Vol.46 6月3日発行

2008/06/17 更新

裘索氏

プロフィール…上海市出身。法学博士、上海弁護士協会理事、上海浦東新人民代表、内務司委員、政法領域執法監督員、検察庁廉潔監督員、上海錦天城法律事務所・シニアパートナー、日本国外国法事務弁護士、華東政法大学客員教授、華東師範大学特聘教授。上海ベストテン女性弁護士にも選出。1988年に司法役人を辞め、弁護士に登録。1998年に日本法務大臣から日本国外弁資格を取得。主要業務は、ＦＩＤ（外資直接投資）、Ｍ＆Ａ( 合併＆買収）、仲裁・訴訟、企業融資など企業法務。著書は「日本国弁護士制度」「日本国検察制度」「中国会社法」など。仕事言語は中国語、日本語、英語。

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