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「上場会社の重大資産再編に関する管理弁法」の解説(上)

《上場会社の重大資産再編に関する管理弁法》(管理弁法)が今年4月18日、正式に公布された。これは上場会社の重大資産変動のために提供された、比較的、系統的な法規である。

取引と批准の改善と新しい局面の形成
《管理弁法》の主旨は、上場会社の買収および再編のため、良好な法規と監督の環境を築き、取引方策と批准の手順（独立取締役の監視管理と買収再編委員会の審査など）を改善するものである。株式給付などの必要な買収手段を増加し、仲介機構の役目と責任を強化するなどの措置を講じている。これは市場化の実質的な再編を目的とし、買収と再編による新たな企業体制を奨励、支持することで、産業統合を特徴とする戦略的な買収と再編の新しい局面を形成することである。《管理弁法》は全部で8章56条から成り、重大資産再編に関する認定基準、手順、情報管理、株式発行による資産の買収、再編後の新株と債権の発行および監督などについて規定した。

重大資産再編の該当規定
《管理弁法》第２章第11条では、以下3種類の情況が重大資産再編にあたると規定している。(1)買収もしくは売却の資産総額が、上場会社の最近1年間の会計年度において、会計監査された併記の財務決算報告書による期末資産総額の50％以上を占めること。(2)買収もしくは売却の資産が、最近1年間の会計年度において生じた売上額が上場会社同期の会計監査された併記の財務決算報告書による期末売上額の50％以上を占めること。(3)買収もしくは売却の純資産額が、上場会社最近一年間の会計年度において、会計監査された併記の財務決算報告書による期末純資産額の50％以上を占め、かつ5000万人民元を超えること。

再編の手順における注意
再編の手順について注意すべきことは、《管理弁法》第18条の規定により、資産定価において評価機関が原則的に2種類以上の方法で評価を行う、と要求したことである。また、《管理弁法》第23条の規定によると、以下の3種類の場合は証券監督委員会における再編審査委員会に提出しなければならない(1)上場会社の売却資産総額もしくは買収資産総額が、最近1年間の会計年度において会計監査された併記の財務決算報告書による期末資産総額の70％以上を占めること。(2)上場会社が全ての経営のための資産を売却すると同時に他の資産を買収すること。(3)中国証券監督委員会が審査において再編審査委員会に提出すべきと認めたその他の理由によること。上場会社の重大資産再編に関する情報の漏洩はしばしば株価の大幅な変動を引き起こし、またはインサイダー取り引きなどの問題を引き起こす可能性もある。《管理弁法》に新設した第4章「重大資産再編の情報管理」は、関係のある各方面における再編事項の計画、方策実施中の公平な情報発表、情報守秘、情報解釈、情報の記録と保存、および取引中止の申請などに対して詳しく規定し、さらに責任の主体範囲も細分化した。

前回の「企業所得税法についての解説」はこちら
「労働争議調解仲裁法」の解説(下)
「労働争議調解仲裁法」の解説(上)
企業所得税法についての解説(3)
企業所得税法についての解説(2)
企業所得税法についての解説(1)

情報提供：

BiZpresso Vol.45 5月20日発行

2008/06/16 更新

裘索氏

プロフィール…上海市出身。法学博士、上海浦東新区人民代
表、内務司委員、政法領域執法監督員、検察庁廉潔監督員、上海錦天城法律事務所・シニアパートナー、日本国外国法事務弁護士、華東政法大学客員教授、華東師範大学特聘教授。上海ベストテン女性弁護士にも選出。1988年に司法役人を辞め、弁護士に登録。1998年に日本法務大臣から日本国外弁資格を取得。主要業務は、FID(外資直接投資)、M&A(合併＆買収）、仲裁・訴訟、企業融資など企業法務。著書は「日本国弁護士制度」「日本国検察制度」「中国会社法」など。仕事言語は中国語、日本語、英語。

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